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契約締結時の押印について

Q&A
2022年12月07日

■相談内容

ご担当者様
 現在、当社(日本法人)と中国・上海に拠点を置くA社との間でNDAの締結を行おうとしています。

 内容自体は合意できたものの、先方より契約書の署名欄に同社の社名のみの社印が押印され、当社へ返却されてきました。

 署名の追記を依頼するも、先方より「中国国内法上は印鑑のみでも有効であり、署名は不要」との主張が提示され、署名を拒否されています。

 また、当該NDA自体の準拠法や仲裁地もシンガポールとなっています。

 日本国内であれば、社印のみでの契約締結についてはNGとしておりますが、このような状況において、顧客社印のみにて契約内容の有効性・真実性等を担保することが可能かどうかご教示ください。(顧客主張が正しいか否か、正しくないのであれば、その理由をご教示ください)

■回答内容

 当Q&Aでは基本的に中国法のみを対象とするため、中国法に基づき回答します。

 中国の「渉外民事関係法律適用法」により、当事者が契約の適用する法律を選択することができます。従って、当NDAにおいてシンガポール法を準拠法として約定されており、且つ、仲裁地がシンガポールであることも合わせて考えると、シンガポールにおける仲裁の場面では、契約の方式及び成立要件などもシンガポール法に準じるべきと判断される可能性が高いものと思われます。

 一方、ご参考のため、中国法の規定及び実務を説明すると、中国の場合、法人が契約を締結する際、社印、或いは、法定代表人もしくは他の有権代表者のサインがいずれがあれば成立するが、サインは必須ではありません。従って、契約の内容上、契約の成立要件としてかならず法定代表人もしくは他の有権代表者のサインが求められていない限り、社印のみでも契約が成立します。ちなみに、中国の実務上、社印のみの契約締結は少なくはないと思われます。

以上


参考条文:

渉外民事関係法律適用法」第41条  
当事者は、契約に適用する法律を合意により選択することができる。当事者が選択しない場合には、履行義務につき当該契約の特徴を最も体現することのできる一方の当事者の経常的住所地の法律又は当該契約と最も密切な関係のあるその他の法律を適用する。
民法典」第490条 
当事者が契約書の形式を採用して契約を締結する場合には、当事者がいずれも署名し、押印し、又は指印をした時から、契約は、成立する。署名し、押印し、又は指印をする前に、当事者の一方が主たる義務を既に履行している場合には、相手方がこれを受け入れた時に、当該契約は、成立する。
 法律若しくは行政法規の規定により、又は当事者の約定により契約については書面による形式を採用して締結するべき場合において、当事者が書面による形式を採用していないけれども一方が既に主たる義務を履行しているときは、相手方がこれを受け入れた時に、当該契約は、成立する。


 

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