■相談内容

合弁会社の意思決定機関における付議事項・決議要件について、ご教示ください。同合弁会社は、いわゆる外資独資企業という前提で、株主会と董事会を設置しています。

（１）会社法に定める株主会・董事会付議事項以外の事項を、合弁当事者の取り決め（＝定款・合弁契約に規定すること）により、株主会・董事会の付議事項にすることは認められていますでしょうか。

（２）株主会・董事会の決議要件を、合弁当事者の取り決め（＝定款・合弁契約へ規定すること）により、会社法で定める決議条件から変更することは認められていますでしょうか。
例えば、株主会において、会社法上は特別決議（3分の2以上の賛成）と普通決議（過半数による賛成）が定められていると理解しますが、当事者の合意により、①全会一致事項、②特別決議事項（会社法の通り、3分の2以上の賛成）、③普通決議事項（会社法の通り、過半数による賛成）というような設計は認められるでしょうか。

（３）会社法42条（株主会会議においては、株主が出資比率に従い議決権を行使する。ただし、会社定款に別段の規定がある場合を除く。）の但し書きに従って、「株主Aについては、株主会で議決権を持たない」旨定款で定めた場合、当該株主Aは、その出資比率に関わらず、株主会での議決権を持たないことにできるのでしょうか。