～日本的公司形式～关于“株式会社”

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2024年01月09日

～日本的公司形式～
关于“株式会社”

根据日本的《会社法》（相当于中国的《公司法》），日本的公司形式有四种：株式会社、合同会社、合资会社、合名会社。其中，由于“合资会社”和“合名会社”的出资人负有直接责任（“合资会社”的出资人中存在负有有限责任和无限责任两种的出资人，“合名会社”的出资人，均负有无限责任。类似中国的“有限合伙和普通合伙”），所以在实务中很少被采用，99.9%的公司采用“间接有限责任”的“株式会社”或“合同会社”（类似中国的“股份有限公司”和“有限责任公司”）形式。

在我们处理的对日投资案件中，经常有咨询选择“株式会社”和“合同会社”哪个比较好的，在本系列中，我们将对比“株式会社”和“合同会社”，并简要介绍两者的优缺点，希望对您有所帮助。本期首先就“株式会社”的优缺点进行说明，内容如下：

简而言之，所谓“株式会社”是一种向出资人筹措资金，由董事（经营者）利用这些资金开展事业，并将所获利润分配给股东的公司。因此，出资人和经营者可以不是同一人（所谓的“所有权和经营权的分离”）。

株式会社的优点

01 　　与合同会社相比，株式会社在日本更为人所熟知

“株式会社”这一公司形式更为日本人所熟知，而很多日本人并不熟悉“合同会社”。因此，人们对“株式会社”的信赖度更高，更有利于开展事业。

02 　　株式会社比合同会社更容易筹措资金

株式会社由于所有权和经营权分离，可以满足只出资而不参与日常经营的投资需求。因此，通过发行股份，在募集股东、资金筹措方面比合同会社更方便。

03 　　株式会社的章程制作比合同会社更省时省力

合同会社虽然也有适用《会社法》的部分，但公司内部规则大部分是交由公司章程自主决定。因此，合同会社的章程不得不面面俱到，否则，有可能因为章程中没有记载某些内容而遭受不利影响。（详情在合同会社那一期进行说明）相比之下，株式会社由于完全适用日本《会社法》，即使公司章程的记载有所不足，也可以直接援用《会社法》的规定予以补充。

株式会社的缺点

01 　　利润分配方式法定

依照日本的有关法律法规，原则上株式会社应按照股东持有的股份数，平等地分配利润。而合同会社可以通过章程的约定自由设定利润分配的方式。

02 　　设立的登记费用比较高

在日本设立公司，需要在日本的法务局申请登记。届时，会发生“注册登记税”。株式会社注册登记税的计算方式为“资本金额×0.007”，如计算出的金额不足15万时，为15万日元。相比之下，设立合同会社时，注册登记税的下限金额仅为6万日元。
此外，与“合同会社”不同，株式会社的章程必须在日本公证处接受认证，届时根据资本金额，还会发生3万～5万日元的认证手续费。

03 　　需要进行决算公示

“株式会社”有义务每年公示公司的财务情况。因此，对于交易对方来说在一定程度上更为放心，更容易达成交易。但决算公示也会产生费用，如在政府公报上登载，则每年需花费7万日元左右。当然，也可以在自己公司的URL等上通过电子方式登载，如使用这种方式则无须额外支付公示费用。

司法书士Tips

虽说株式会社的设立费用相对较高，但如果希望与日本的大型企业交易，或者在事业经营计划上今后需要筹措大量资金的，建议设立“株式会社”。本公司所处理的对日投资案件中，也是选择“株式会社”的客户更多。另外，上述优缺点仅为一般情况下而言，具体结论可能根据客户的实际情况而有所不同。因此，请务必在日本设立公司前个别咨询相关专业人士，以获取更准确的专业意见。

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