日本親会社から中国現法持分を特殊性税務処理で現物出資した外資100％投資性公司を中外合弁化した際の遡及課税

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日本親会社から中国現法持分を特殊性税務処理で現物出資した外資100％投資性公司を中外合弁化した際の遡及課税

Q&A

2024年03月07日

■相談内容

当社は日本親会社100％の投資性公司（直轄市所在）で、傘下会社として当社70％、中方2社30％出資の製造現法があります。
　当該製造現法は2019年に親会社から出資持分を現物出資され、当社子会社化しています。この現物出資時に特殊性税務処理を適用しています。
　今後、製造会社の販売機能等を当社に集約して合理化するために、当社が中方から持分（30％）を受入し当社を中外合弁化しようとした場合の課税関係等について、次の理解は正しいでしょうか。

①	上記の合弁化を実施した場合は日本親会社と当社が100％親子関係でなくなるため、（現時点での含み益に対してでなく）特殊性税務処理時に繰延された当時の含み益に対する中国課税が外国親会社に遡及課税される。
②	上記①の遡及課税は、特殊性税務処理から何年経過していても回避できません。また、遡及課税の時効を定めるような規定は現状では無く、その法制化の動きもありません。
③	合弁化のために、当社が中方から受入するのが持分現物出資でなく、現金出資等であっても、日本親会社との100％親子関係が無くなることは同じであり、上記①と同様の遡及課税は免れません。
④	中国で特殊性税務処理に対し遡及課税が発生した場合、日本でも0.8億元（10％相当＝日本実効税率30％－中国源泉課税20％）の遡及課税が発生する懸念があります。

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