■相談内容

昨年12月25日に東京で開催された村尾先生による外商投資法セミナーを受講いたしました。大変有意義なセミナーありがとうございました。

外資三法の廃止に伴い、中外合弁企業においても会社法を考慮した確認が必要であることがよく分かりました。

中外合弁企業である有限責任会社の株主会と董事会について、ご教示いただきたいことがございます。

具体的な質問は下の通りです。ご教示のほど、よろしくお願いいたします。

なお、質問文の中で重大事項と呼称しているのは、会社法43条2項に列挙されている事項を指し、一般事項と呼称しているのは、会社法37条1項に列挙されている事項のうち、重大事項を除くものを指しています。

また、下の質問はいずれも、会社法の一般論について伺いたいという趣旨ですが、参考までに当社グループの実情を申し上げると、株主2名の中外合弁企業を2社有しており、いずれも出資比率は当社が過半数超を有しています。最終的には両者協議のうえ定款で諸々定めることになると思いますが、会社法の規定や解釈について理解しておきたいので質問させていただきます。

Q1.
株主会の定足数について定款に規定がない場合、株主会の定足数はどのようになりますか。
また、重大事項と一般事項とで結論に相違があるならば、それぞれについて教えてください。

Q2.
株主会の定足数を定款で定める場合、何か制限があるでしょうか。
また、重大事項と一般事項とで結論に相違があるならば、それぞれについて教えてください。

Q3.
会社法43条2項により重大事項についての株主会の表決数は3分の2以上とされています。定款変更により、この表決数を加重（例：4分の3以上。）や軽減（例：2分の1以上。）することはできますか。

Q4.
一般事項に関する株主会の表決数について定款に規定がない場合、一般事項に関する株主会の表決数はどのようになりますか。

Q5.
一般事項に関する株主会の表決数を定款で定める場合、何か制限があるでしょうか。

Q6.
董事会の定足数について定款に規定がない場合、董事会の定足数はどのようになりますか。

Q7.
董事会の定足数を定款で定める場合、何か制限があるでしょうか。

Q8.
董事会の定足数について定款に規定がない場合、董事会の表決の可否は、全董事の数に基づきますか、それとも董事会に出席した董事の数に基づきますか。

Q9.
董事会の定足数を定款で定めた場合、董事会の表決の可否は、全董事の数に基づきますか、それとも董事会に出席した董事の数に基づきますか。

Q10.
董事会の表決数について定款に規定がない場合、董事会の表決数はどのようになりますか。

Q11.
董事会がデッドロックに陥った場合においては董事長に決定権を与える旨を定款に規定することは可能ですか。

以上