売買契約紛争事件を審理する際の法律適用問題に関する最高人民法院の解釈（2020年）

最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释

2012年5月10日最高人民法院法釈[2012]8号により公布、同年7月1日施行
2020年12月29日最高人民法院法釈[2020]17号により公布、2021年1月1日施行

▼ 修改内容

法释〔2020〕17号
三、修改《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
　　1.将引言部分修改为：
　　“为正确审理买卖合同纠纷案件，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国民事诉讼法》等法律的规定，结合审判实践，制定本解释。”
　　2.将“一、买卖合同的成立及效力”修改为：
　　“一、买卖合同的成立”。
　　3.删除第二条、第三条、第四条、第十五条、第十六条、第十八条、第二十八条、第三十条、第三十二条、第三十五条、第三十七条、第四十一条、第四十三条。
　　4.将第五条修改为：
　　“标的物为无需以有形载体交付的电子信息产品，当事人对交付方式约定不明确，且依照民法典第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人收到约定的电子信息产品或者权利凭证即为交付。”
　　5.将第六条修改为：
　　“根据民法典第六百二十九条的规定，买受人拒绝接收多交部分标的物的，可以代为保管多交部分标的物。买受人主张出卖人负担代为保管期间的合理费用的，人民法院应予支持。
　　买受人主张出卖人承担代为保管期间非因买受人故意或者重大过失造成的损失的，人民法院应予支持。”
　　6.将第七条修改为：
　　“民法典第五百九十九条规定的‘提取标的物单证以外的有关单证和资料’，主要应当包括保险单、保修单、普通发票、增值税专用发票、产品合格证、质量保证书、质量鉴定书、品质检验证书、产品进出口检疫书、原产地证明书、使用说明书、装箱单等。”
　　7.将第十一条修改为：
　　“民法典第六百零三条第二款第一项规定的‘标的物需要运输的’，是指标的物由出卖人负责办理托运，承运人系独立于买卖合同当事人之外的运输业者的情形。标的物毁损、灭失的风险负担，按照民法典第六百零七条第二款的规定处理。”
　　8.将第十七条修改为：
　　“人民法院具体认定民法典第六百二十一条第二款规定的‘合理期限’时，应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。
　　民法典第六百二十一条第二款规定的‘二年’是最长的合理期限。该期限为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。”
　　9.将第十九条修改为：
　　“买受人在合理期限内提出异议，出卖人以买受人已经支付价款、确认欠款数额、使用标的物等为由，主张买受人放弃异议的，人民法院不予支持，但当事人另有约定的除外。”
　　10.将第二十条修改为：
　　“民法典第六百二十一条规定的检验期限、合理期限、二年期限经过后，买受人主张标的物的数量或者质量不符合约定的，人民法院不予支持。
　　出卖人自愿承担违约责任后，又以上述期限经过为由翻悔的，人民法院不予支持。”
　　11.将第二十一条修改为：
　　“买受人依约保留部分价款作为质量保证金，出卖人在质量保证期未及时解决质量问题而影响标的物的价值或者使用效果，出卖人主张支付该部分价款的，人民法院不予支持。”
　　12.将第二十二条修改为：
　　“买受人在检验期限、质量保证期、合理期限内提出质量异议，出卖人未按要求予以修理或者因情况紧急，买受人自行或者通过第三人修理标的物后，主张出卖人负担因此发生的合理费用的，人民法院应予支持。”
　　13.将第二十三条修改为：
　　“标的物质量不符合约定，买受人依照民法典第五百八十二条的规定要求减少价款的，人民法院应予支持。当事人主张以符合约定的标的物和实际交付的标的物按交付时的市场价值计算差价的，人民法院应予支持。
　　价款已经支付，买受人主张返还减价后多出部分价款的，人民法院应予支持。”
　　14.将第二十四条修改为：
　　“买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。
　　买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。
　　买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。
　　买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。”
　　15.将第二十五条修改为：
　　“出卖人没有履行或者不当履行从给付义务，致使买受人不能实现合同目的，买受人主张解除合同的，人民法院应当根据民法典第五百六十三条第一款第四项的规定，予以支持。”
　　16.将第二十六条修改为：
　　“买卖合同因违约而解除后，守约方主张继续适用违约金条款的，人民法院应予支持；但约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院可以参照民法典第五百八十五条第二款的规定处理。”
　　17.将第二十九条修改为：
　　“买卖合同当事人一方违约造成对方损失，对方主张赔偿可得利益损失的，人民法院在确定违约责任范围时，应当根据当事人的主张，依据民法典第五百八十四条、第五百九十一条、第五百九十二条、本解释第二十三条等规定进行认定。”
　　18.将第三十四条修改为：
　　“买卖合同当事人主张民法典第六百四十一条关于标的物所有权保留的规定适用于不动产的，人民法院不予支持。”
　　19.将第三十六条修改为：
　　“买受人已经支付标的物总价款的百分之七十五以上，出卖人主张取回标的物的，人民法院不予支持。
　　在民法典第六百四十二条第一款第三项情形下，第三人依据民法典第三百一十一条的规定已经善意取得标的物所有权或者其他物权，出卖人主张取回标的物的，人民法院不予支持。”
　　20.将第三十八条修改为：
　　“民法典第六百三十四条第一款规定的‘分期付款’，系指买受人将应付的总价款在一定期限内至少分三次向出卖人支付。
　　分期付款买卖合同的约定违反民法典第六百三十四条第一款的规定，损害买受人利益，买受人主张该约定无效的，人民法院应予支持。”
　　21.将第四十二条修改为：
　　“买卖合同存在下列约定内容之一的，不属于试用买卖。买受人主张属于试用买卖的，人民法院不予支持：
　　（一）约定标的物经过试用或者检验符合一定要求时，买受人应当购买标的物；
　　（二）约定第三人经试验对标的物认可时，买受人应当购买标的物；
　　（三）约定买受人在一定期限内可以调换标的物；
　　（四）约定买受人在一定期限内可以退还标的物。”
　　22.将第四十五条修改为：
　　“法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据民法典第四百六十七条和第六百四十六条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。
　　权利转让或者其他有偿合同参照适用买卖合同的有关规定的，人民法院应当首先引用民法典第六百四十六条的规定，再引用买卖合同的有关规定。”
　　23.条文顺序作相应调整。

▼ 改正内容

法釈[2020]17号
　三、「売買契約紛争事件を審理する際の法律適用問題に関する最高人民法院の解釈」を改める。
　1.序文の部分を次のように改める。
　「売買契約紛争事件を正確に審理するため、『民法典』、『民事訴訟法』等の法律の規定に基づき、裁判の実践を考え合わせ、この解釈を制定する。」
　2.「一、売買契約の成立及び効力」を次のように改める。
　「一、売買契約の成立」
　3.第2条から第4条、第15条、第16条、第18条、第28条、第30条、第32条、第35条、第37条、第41条及び第43条を削除する。
　4.第5条を次のように改める。
　「目的物が有形媒体により引き渡す必要のない電子情報製品であり、引渡し方式に対する当事者の約定が明確でなく、かつ、民法典第510条の規定によってもなお確定することができない場合には、買主が約定にかかる電子情報製品又は権利証憑を受領すれば、これを引渡しとする。」
　5.第6条を次のように改める。
　「民法典第629条の規定に基づき、買主は、過剰に引き渡された部分の目的物の受領を拒絶する場合には、過剰に引き渡された部分の目的物を代理保管することができる。代理保管期間の合理的な費用を売主が負担するよう買主が主張する場合には、人民法院は、これを支持しなければならない。
　代理保管期間における買主の故意又は重大な過失によらないでもたらされた損失を売主が引き受けるよう買主が主張する場合には、人民法院は、これを支持しなければならない。」
　6.第7条を次のように改める。
　「民法典第599条所定の『目的物の引取りにかかる書類以外の関係書類及び資料』には、主として保険証券、修理保証書、普通発票、増値税専用発票、製品合格証、品質保証書、品質鑑定書、品質検査証書、製品輸出入検疫書、原産地証明書、使用説明書、パッキングリスト等を含まなければならない。」
　7.第11条を次のように改める。
　「民法典第603条第2項第（一）号所定の『目的物について運送する必要がある場合』とは、目的物につき売主が託送を手続することに責任を負い、運送人は売買契約当事者から独立した運送業者である状況をいう。目的物の毀損及び滅失の危険負担については、民法典第607条第2項の規定に従い処理する。」
　8.第17条を次のように改める。
　「人民法院は、民法典第621条第2項所定の『合理的な期間』を具体的に認定する際には、当事者間の取引の性質、取引目的、取引方式及び取引慣習、目的物の種類、数量、性質、据付け及び使用にかかる状況、瑕疵の性質、買主が尽くすべき合理的な注意義務、検査方法及び難易度、買主又は検査者のおかれている具体的環境及び自身の技能その他の合理的な要素を総合し、信義誠実の原則により判断をしなければならない。
　民法典第621条第2項所定の『2年』は、最も長い合理的な期間である。当該期間は、不変期間であり、訴訟時効の中止、中断又は延長の規定を適用しない。」
　9.第19条を次のように改める。
　「買主が合理的な期間内において異議を提出した場合において、買主が既に代金を支払い、代金未払金額を確認し、目的物を使用している等を理由として、買主が異議を放棄するよう売主が主張する場合には、人民法院は、これを支持しない。ただし、当事者に別段の約定がある場合を除く。」
　10.第20条を次のように改める。
　「民法典第621条所定の検査期間、合理的な期間又は2年の期間が経過した後に、買主が目的物の数量又は品質が約定に適合しない旨を主張する場合には、人民法院は、これを支持しない。
　売主が自由意思により違約責任を引き受けた後に、上記期間が経過したことを理由として翻意した場合には、人民法院は、これを支持しない。」
　11.第21条を次のように改める。
　「買主が約定により代金の一部を留保して品質保証金とする場合において、売主が品質保証期間に遅滞なく品質問題を解決せずに目的物の価値又は使用効果に影響し、売主が当該部分の代金を支払うよう主張するときは、人民法院は、これを支持しない。」
　12.第22条を次のように改める。
　「買主が検査期間、品質保証期間又は合理的な期間内に品質にかかる異議を提出する場合において、売主が要求どおりに修理せず、又は状況が緊急であることにより、買主が自ら、又は第三者を通じて目的物を修理した後に、これにより発生した合理的な費用を売主が負担するよう主張するときは、人民法院は、これを支持しなければならない。」
　13.第23条を次のように改める。
　「目的物の品質が約定に適合せず、買主が民法典第582条の規定により代金の減少を要求する場合には、人民法院は、これを支持しなければならない。当事者が約定に適合する目的物及び実際に引き渡された目的物をもって引渡し時の市場価値に従い差額を計算するよう主張する場合には、人民法院は、これを支持しなければならない。
　代金が既に支払われた場合において、買主が減額後の過多部分の代金を返還するよう主張するときは、人民法院は、これを支持しなければならない。」
　14.第24条を次のように改める。
　「売買契約において代金支払期限についてなされた変更は、当事者の期限を徒過した代金支払いにかかる違約金に関する約定には影響しない。ただし、当該違約金の起算点については、これに伴い変更しなければならない。
　売買契約に期限を徒過した代金支払いにかかる違約金を約定した場合において、売主が代金を受領した際に期限を徒過した代金支払いにかかる違約金を主張しなかったことを理由として当該違約金の支払いを買主が拒絶するときは、人民法院は、これを支持しない。
　売買契約に期限を徒過した代金支払いにかかる違約金を約定したけれども、取引明細書、代金返還合意等において期限を徒過した代金支払いにかかる責任に言及しない場合において、売主が取引明細書、代金返還合意等に基づき代金未払いを主張する際に買主に対し約定により期限を徒過した代金支払いにかかる違約金を支払うよう請求するときは、人民法院は、これを支持しなければならない。ただし、取引明細書、代金返還合意等において元金及び期限を徒過した代金支払いにかかる利息金額を明確に記載している場合又は売買契約における元金、利息等に関する約定の内容を既に変更している場合を除く。
　売買契約において期限を徒過した代金支払いにかかる違約金又は当該違約金の計算方法を約定しておらず、買主の違約を理由として期限を徒過した代金支払いにかかる損失を賠償するよう売主が主張する場合において、違約行為が2019年8月19日までに発生したときは、人民法院は、中国人民銀行の同一期間・同一種類の人民元貸付基準利率を基礎とし、期限徒過にかかる遅延利息の利率標準を参照して計算することができる。違約行為が2019年8月20日以後に発生したときは、人民法院は、違約行為発生時の、中国人民銀行が全国インターバンクコールローンセンターに授権して公表させる1年物のローンプライムレート（LPR）の標準を基礎とし、30%から50%を加算して期限を徒過した代金支払いにかかる損失を計算することができる。」
　15.第25条を次のように改める。
　「売主が従たる給付義務を履行せず、又はこれを不当に履行し、買主に契約目的を実現不能にさせた場合において、買主が契約の解除を主張するときは、人民法院は、民法典第563条第1項第（四）号の規定に基づき、これを支持しなければならない。」
　16.第26条を次のように改める。
　「売買契約が違約に起因して解除された後において、約定遵守当事者が違約金条項の適用を継続するよう主張する場合には、人民法院は、これを支持しなければならない。ただし、約定された違約金がもたらされた損失を過分に上回る場合には、人民法院は、民法典第585条第2項の規定を参照して処理することができる。」
　17.第29条を次のように改める。
　「売買契約当事者の一方の違約により相手方に損失をもたらし、相手方が得べかりし利益の損失を賠償するよう主張する場合には、人民法院は、違約責任の範囲を確定する際に、当事者の主張に基づき、民法典第584条、第591条及び第592条、この解釈第23条等の規定に基づき認定をしなければならない。」
　18.第34条を次のように改める。
　「売買契約当事者が民法典第641条の目的物所有権の留保に関する規定を不動産に適用するよう主張する場合には、人民法院は、これを支持しない。」
　19.第36条を次のように改める。
　「買主が目的物の総代金の100分の75以上を既に支払った場合において、売主が目的物を取り戻すことを主張するときは、人民法院は、これを支持しない。
　民法典第642条第1項第（三）号の事由のもと、第三者が民法典第311条の規定により目的物の所有権その他の物権を既に善意により取得した場合において、売主が目的物を取り戻すことを主張するときは、人民法院は、これを支持しない。」
　20.第38条を次のように改める。
　「民法典第634条第1項所定の『代金を分割して支払う』とは、買主が支払うべき代金総額を一定の期間内に少なくとも3回に分けて売主に対し支払うことをいう。
　代金分割支払売買契約の約定が民法典第634条第1項の規定に違反し、買主の利益を損なう場合において、買主が当該約定の無効を主張するときは、人民法院は、これを支持しなければならない。」
　21.第42条を次のように改める。
　「売買契約に次に掲げる約定内容の1つが存在する場合には、試用売買に属しない。買主が試用売買に属する旨を主張する場合には、人民法院は、これを支持しない。
　（一）目的物が試用又は検査を経て一定の要求に適合する場合に買主が目的物を購入するべき旨を約定するとき。
　（二）第三者が試験を経て目的物について認可する場合に買主が目的物を購入するべき旨を約定するとき。
　（三）買主が一定の期間内に目的物を交換することができる旨を約定するとき。
　（四）買主が一定の期間内に目的物を返還することができる旨を約定するとき。」
　22.第45条を次のように改める。
　「法律又は行政法規に債権譲渡、持分譲渡等の権利譲渡契約について規定がある場合には、当該規定による。規定がない場合には、人民法院は、民法典第467条及び第646条の規定に基づき、売買契約の関係規定を参照して適用することができる。
　権利譲渡その他の有償契約につき売買契約の関係規定を参照して適用する場合には、人民法院は、まず民法典第646条の規定を引用し、その後に売買契約の関係規定を引用しなければならない。」
　23.条文の順序について相応する調整をする。