法釈[2020]18号
五、「『会社法』の適用にかかる若干の問題に関する最高人民法院の規定（二）」を改正する。
1．第2条を次のように改める。
　「株主が会社解散の訴えを提起し、同時に会社に対し清算をするよう人民法院に申し立てる場合には、人民法院は、当該株主の提出した清算申立てについて受理をしない。人民法院は、人民法院が会社解散を判決した後に、民法典第70条、会社法第183条及びこの規定第7条の規定により、自ら清算を組織し、又は会社に対し清算をするよう人民法院に別途申し立てる旨を原告に告知することができる。」
2．第7条を次のように改める。
　「会社は、民法典第70条及び会社法第183条の規定により、解散事由が出現した日から15日内に清算グループを成立させ、自ら清算を開始しなければならない。
次に掲げる事由の1つがあり、債権者、会社株主、董事その他の利害関係人が、清算グループを指定して清算をさせるよう人民法院に申し立てる場合には、人民法院は、これを受理しなければならない。
　（一） 会社が解散し、期限を徒過して清算グループを成立させず清算をしないとき。
　（二） 清算グループを成立させたけれども清算を故意に引き延ばすとき。
　（三） 違法な清算により債権者又は株主の利益を重大に損なうおそれのあるとき。」
3．第9条を次のように改める。
　「人民法院の指定する清算グループの成員に次に掲げる事由の1つがある場合には、人民法院は、債権者、会社株主、董事その他の利害関係人の申立てに基づき、又は職権により清算グループの成員を交替させることができる。
　（一） 法律又は行政法規に違反する行為をしたとき。
　（二） 業務執行能力又は民事行為能力を喪失したとき。
　（三） 会社又は債権者の利益を重大に損なう行為をしたとき。」
4．第15条を次のように改める。
　「会社が自ら清算する場合には、清算方案は、株主会又は株主総会に報告して決議・確認を受けなければならない。人民法院が清算を組織する場合には、清算方案は、人民法院に報告して確認を受けなければならない。確認を経ていない清算方案については、清算グループは、これを執行してはならない。
確認を経ていない清算方案を執行して会社又は債権者に損失をもたらした場合において、会社、株主、董事、会社のその他利害関係人又は債権者が、清算グループの成員が賠償責任を引き受ける旨を主張するときは、人民法院は、法によりこれを支持しなければならない。」
5．第21条を次のように改める。
　「第18条及び前条第1項の規定に従い責任を引き受けるべき有限責任会社の株主、株式有限会社の董事及び株式支配株主並びに会社の実際支配者が2名以上である場合において、そのうちの1名又は数名が、法により民事責任を引き受けた後に、その他の人員が故意･過失の大小により責任を分担する旨を主張するときは、人民法院は、法によりこれを支持しなければならない。」