中国証券監督管理委員会令第166号
一、「上場会社買収管理弁法」第9条第1項を次のように改める「買収人は、上場会社の買収をするにあたり、『証券法』の規定に適合する専門業務機構を招聘して財務顧問を担任させなければならない。買収人は、この弁法の規定どおりに財務顧問を招聘しない場合には、上場会社を買収してはならない。」。1項を追加し、第5項として次のようにする「上場会社の買収のため資産評価報告、会計監査報告又は法律意見書を発行する証券サービス機構及びその業務従事人員は、法律、行政法規及び中国証監会の関係規定並びに証券取引所の関連規則を遵守し、当該業種において公認される業務標準及び道徳規範に従い、誠実に信義を守り、勤勉に職責を尽くし、自らが作成し、又は発行する文書の真実性、正確性及び完全性に対し責任を負わなければならない。」
　　第13条を次のように改める「証券取引所の証券取引を通じて、投資家及びその共同行為者は、権益を保有する株式が1つの上場会社の発行済株式の5%に達した場合には、当該事実発生の日から3日内に権益変動報告書を編成し、中国証監会及び証券取引所に対し書面による報告を提出し、当該上場会社に通知し、かつ、公告をしなければならない。上記期間内においては、当該上場会社の株券を別途売買してはならない。ただし、中国証監会の定める事由を除く。
　　上記投資家及びその共同行為者は、権益を保有する株式が1つの上場会社の発行済株式の5%に達した後において、証券取引所の証券取引を通じて、当該投資家及びその共同行為者が権益を保有する株式が当該上場会社の発行済株式に占める比率が5%増加し、又は減少するたびに、前項の規定により報告及び公告をしなければならない。当該事実発生の日から公告後3日内までにおいては、当該上場会社の株券を別途売買してはならない。ただし、中国証監会の定める事由を除く。
　　上記投資家及びその共同行為者は、権益を保有する株式が1つの上場会社の発行済株式の5%に達した後において、当該投資家及びその共同行為者が権益を保有する株式が当該上場会社の発行済株式に占める比率が1%増加し、又は減少するごとに、当該事実発生の翌日において当該上場会社に通知し、かつ、公告をしなければならない。
　　第1項及び第2項の規定に違反し上場会社における権益を保有する株式を買い入れた場合には、買い入れた後の36か月内は、所定の比率を超える当該部分の株式について、議決権を行使してはならない。」
　　第14条第2項を次のように改める「上記投資家及びその共同行為者は、権益を保有する株式が1つの上場会社の発行済株式の5%に達した後において、当該投資家及びその共同行為者が権益を保有する株式が当該上場会社の発行済株式に占める比率が5%以上増加し、又は減少するごとに、前項の規定により報告及び公告義務を履行しなければならない。」
　　第16条第1項第（四）号を次のように改める「（四）上場会社において権益を保有する株式が上場会社の発行済株式の5%以上に達し、又は権益を保有する株式の増減変化が5%に達した時期及び方式並びに保有増加株式の資金源泉」。1号を追加し、第（五）号として次のようにする「（五）上場会社において権益を保有する株式の変動の時期及び方式」。
　　第17条第1項第（二）号を次のように改める「（二）関連株式取得の価格及び必要資金額又は他の支払手配」。
　　第21条を次のように改める「上場会社の買収及び関連株式権益変動活動における情報開示義務者は、証券取引所のウェブサイト及び中国証監会の定める条件に適合するメディアにおいて法により情報を開示しなければならない。その他のメディアにおいて開示をする場合には、開示内容は一致しなければならず、開示時期は上記開示の時期より早くてはならない。」
　　第27条を次のように改める「買収人は、上場会社の上場地位を廃止させるために全面申込みを発する場合、又は第6章の規定に適合しないことにより全面申込みを発する場合には、現金により買収代金を支払わなければならない。法により譲渡可能な証券（以下「証券」という。）により買収代金を支払う場合には、同時に現金方式を提供し、被買収会社の株主の選択に供しなければならない。」
　　第39条に1項を追加し、第2項として次のようにする「上場会社が異なる種類の株式を発行している場合には、買収人は、異なる種類の株式を保有する株主を対象として異なる買収条件を提出することができる。第2項を第3項に改め、次のように改める「買収人は、買収申込みを変更する必要がある場合には、必ず遅滞なく公告し、具体的な変更事項を記載し、かつ、被買収会社に通知しなければならない。買収申込みを変更するにあたっては、次に掲げる事由が存在してはならない。
　　（一）買収価格の引下げ
　　（二）買収予定株式数の減少
　　（三）買収期間の短縮
　　（四）中国保監会所定のその他の事由」
　　第43条第1項を次のように改める「買収期間が満了した場合には、部分申込みを発した買収人は、買収申込みに約定された条件に従い、被買収会社の株主の受入予定の株式を購入しなければならない。申込受入予定株式の数量が買収予定数量を超える場合には、買収人は、同等の比率に従い申込受入予定の株式を買収しなければならない。被買収会社の上場地位の廃止を目的とする場合には、買収人は、買収申込みに約定された条件に従い、被買収会社の株主の受入予定の株式の全部を購入しなければならない。第6章の規定に適合しないことにより全面申込みを発した買収人は、被買収会社の株主の受入予定の株式の全部を購入しなければならない。」
　　第44条を次のように改める「買収期間が満了した場合において、被買収会社の持分分布が証券取引所の定める上場取引要求に適合しないときは、当該上場会社の株券については、証券取引所が法により上場取引を終了する。買収行為が完了する前において、なお被買収会社の株券を保有するその余の株主は買収報告書所定の合理的期間内に買収申込みの同等条件により買収人に対しその株券を売却する権利を有し、買収人は買収しなければならない。」
　　第47条第2項を次のように改める「買収人が権益を保有する株式が当該会社の発行済株式の30%に達した場合において、継続して買収をするときは、法により当該上場会社の株主に対し全面申込み又は部分申込みを発しなければならない。第6章所定の事由に適合する場合には、買収人は、申込みを発することの免除を受けることができる。」。第3項を次のように改める「買収人が合意方式を通じて買収しようとする1つの上場会社の株式が30%を超える場合には、30%を超える部分については、申込方式に改めて行わなければならない。ただし、第6章所定の事由に適合する場合には、買収人は、申込みを発することの免除を受けることができる。上記所定の事由に適合する場合には、買収人は、その買収合意を履行することができる。上記所定の事由に適合しない場合には、その買収合意を履行する前に、全面申込みを発しなければならない。」
　　第48条を次のように改める「合意方式により買収する上場会社の株式が30%を超える場合において、買収人は、第62条並びに第63条第1項第（一）号、第（二）号及び第（十）号の規定により申込みを発することの免除を受ける予定であるときは、上場会社の株主と買収合意を達成した日から3日内に上場会社買収報告書を編成し、被買収会社に通知し、かつ、上場会社買収報告書の摘要を公告しなければならない。買収人は、買収報告書の摘要の公告後5日内に、その買収報告書、財務顧問専門業務意見及び弁護士の発行する法律意見書を公告しなければならない。第6章所定の事由に適合しない場合には、公告をし、かつ、第61条第2項の規定に従い取り扱わなければならない。」
　　第51条第1項を次のように改める「上場会社の董事、監事、高級管理人員、従業員又はそれらの者が支配し、若しくは委託する法人その他組織が当該会社に対し買収をし、又は次章所定の方式を通じて当該会社の支配権を取得（以下「管理層買収」という。）しようとする場合には、当該上場会社は健全かつ運営が良好な組織機構及び有効な内部統制制度を具備しなければならず、会社董事会成員中の独立董事の比率は2分の1に達し、又はこれを超えなければならない。会社は、『証券法』の規定に適合する資産評価機構を招聘して会社の資産評価報告を提供させなければならない。当該回の買収については、董事会の非関連董事による決議を経て、かつ、3分の2以上の独立董事の同意を取得した後に、会社の株主総会に提出して審議を受け、株主総会に出席した非関連株主が保有する議決権の過半数による採択を経なければならない。独立董事は、意見を発表する前に、独立財務顧問を招聘して当該回の買収について専門業務意見を発行させなければならない。独立董事及び独立財務顧問の意見については、一括して公告をしなければならない。」
　　第56条第2項を次のように改める「買収人が権益を保有する株式が当該会社の発行済株式の30%を超える場合には、当該会社の全ての株主に対し全面申込みを発しなければならない。買収人は、事実発生の日から30日内に全面申込みを発するすべがないと予測する場合には、上記30日内に自らが支配する株主に対し、保有する上場会社の株式について保有を減じて30%以下にするよう促し、かつ、保有を減じた日から2営業日内に公告をしなければならない。その後に買収人又は自らが支配する株主は、保有増加を継続しようとする場合には、申込方式を採用しなければならない。第6章の規定により申込みを発することの免除を受ける予定である場合には、第48条の規定に従い取り扱わなければならない。」
　　第6章の章名を「申込みを発することの免除」に改める。
　　第61条を次のように改める「次条及び第63条所定の事由に適合する場合には、投資家及びその共同行為者は、次のようにすることができる。
　　（一）申込買付方式による株式の保有増加を免れる。
　　（二）主体資格若しくは株式の種類の制限又は法律、行政法規若しくは中国証監会所定の特段の事由が存在する場合には、被買収会社の全ての株主に対し買収申込みを発することの免除を受ける。
　　この章所定の事由に適合しない場合には、投資家及びその共同行為者は、30日内に当該投資家及びその共同行為者又はそれらの者が支配する株主が保有する被買収会社の株式について保有を減じて30%以下にしなければならない。申込み以外の方式により株式の保有増加を継続しようとする場合には、全面申込みを発しなければならない。」
　　第62条を次のように改める「次に掲げる事由の1つがある場合には、買収人は、申込方式による株式の保有増加の免除を受けることができる。
　　（一）当該回の株式譲渡が同一の実際支配者の支配する異なる主体間において行われ、上場会社の実際支配者に変化発生をもたらさない旨を買収人及び譲渡人が証明することができるとき。
　　（二）上場会社が重大な財務上の困難に直面し、買収人の提出した会社救済の再編方案について当該会社の株主総会の承認を取得し、かつ、買収人が3年内において自らが当該会社において保有する権益を譲渡しない旨を承諾したとき。
　　（三）中国証監会が証券市場の発展の変化に適応し、及び投資家の適法な権益を保護する必要のために認定するその他の事由」
　　第63条を次のように改める「次に掲げる事由の1つがある場合には、投資家は、申込みを発することの免除を受けることができる。
　　（一）政府又は国有資産管理部門の認可を経て国有資産の無償振替移転、変更又は合併をし、投資家が1つの上場会社において権益を保有する株式が当該会社の発行済株式に占める比率が30%を超えることになったとき。
　　（二）上場会社が株主総会の承認した確定価格に従い特定の株主から株式を買い戻すことにより株式資本を減少させ、投資家が当該会社において権益を保有する株式が当該会社の発行済株式の30%を超えることになったとき。
　　（三）上場会社の株主総会における非関連株主の承認を経て、投資家が自らに対し発行される上場会社の新株を取得し、当該投資家が当該会社において権益を保有する株式が当該会社の発行済株式の30%を超えることとなり、投資家が3年内は当該回に自らに対し発行された新株を譲渡しないことを承諾し、かつ、会社の株主総会が、投資家が申込みを発することの免除を受けることに同意するとき。
　　（四）1つの上場会社において権益を保有する株式が当該会社の発行済株式の30%に達し、又はこれを超えた場合において、上記事実発生の日から1年後において、各12か月内における保有増加が当該会社の発行済株式の2%を超えないとき。
　　（五）1つの上場会社において権益を保有する株式が当該会社の発行済株式の50%に達し、又はこれを超えた場合において、当該投資家が当該会社において保有する権益の増加の継続が当該会社の上場地位に影響を及ぼさないとき。
　　（六）証券会社、銀行等の金融機構がその経営範囲内において法により売出引受け、貸付け等の業務に従事し、自らが保有する1つの上場会社の発行済株式が30%を超えることとなった場合において、当該会社を実際に支配する行為又は意図がなく、かつ、合理的期間内に非関連当事者に対し関連株式を譲渡する旨の解決方案を提出したとき。
　　（七）相続により1つの上場会社において権益を保有する株式が当該会社の発行済株式の30%を超えることになったとき。
　　（八）買戻約定式証券取引合意を履行して上場会社の株式を買い戻したことにより投資家が1つの上場会社において権益を保有する株式が当該会社の発行済株式の30%を超えることになり、かつ、目的物である株式の議決権に合意期間において移転が発生していないことを証明することができるとき。
　　（九）保有する優先株の議決権が法により回復することにより投資家が1つの上場会社において権益を保有する株式が当該会社の発行済株式の30%を超えることになったとき。
　　（十）中国証監会が証券市場の発展の変化に適応し、及び投資家の適法な権益を保護する必要のために認定するその他の事由関連投資家は前項所定の権益変動行為が完了した後3日内において、株式の保有増加状況について公告をしなければならず、弁護士は関連投資家の権益変動行為について規定に適合する旨の専門項目照合調査意見を発表し、かつ、上場会社が開示をしなければならない。関連投資家は、前項第（五）号の規定に従い集中価格競争方式を採用して株式を保有増加する場合には、累計株式保有増加比率が上場会社の発行済株式の2%に達するごとに、事実発生の当日及び上場会社が関連株主の会社株式の保有増加にかかる進展公告を発表した当日において、株式を別途保有増加してはならない。前項第（四）号所定の保有増加が2%を超えない株式のロックアップ期間は、保有増加の行為完了の日から6か月とする。」
　　第64条を次のように改める「買収人は、この章所定の事由に従い申込みを発することの免除を受ける場合には、『証券法』の規定に適合する弁護士事務所等の専門業務機構を招聘して専門業務意見を発行させなければならない。」
　　第65条第（二）号及び第（四）号における「申告文書」を「公告文書」に改める。第（五）号を削除する。
　　第66条第（十四）号を次にように改める「（十四）買収人が申込みを発することの免除を受ける予定にかかわる場合には、当該回の買収が前章所定の事由に属するか否か、並びに買収人が承諾をしたか否か、及び関連する承諾を履行する実力を具備するか否かを説明しなければならない。」。
　　第74条を次のように改める「上場会社の買収において、買収人が保有する被買収会社の株式は、買収完了後18か月内においてこれを譲渡してはならない。買収人が被買収会社において権益を保有する株式について同一の実際支配者が支配する異なる主体の間において譲渡をする場合には、上記18か月の制限を受けない。ただし、前章の規定を遵守しなければならない。」
　　第78条第1項を次のように改める「買収人がこの弁法の規定どおりに関連義務若しくは相応する手続を履行せずに無断で申込買付けを実施した場合、又はこの弁法所定の申込みを発することの免除を受ける事由に適合せず、関連義務若しくは相応する手続の履行を拒絶する場合には、中国証監会は、是正するよう命じ、監督管理談話、警告表示レターの発行、買収の一時的停止又は停止命令等の監督管理措置を講ずる。是正する前において、買収人は、自らが保有し、又は支配する株式について議決権を行使してはならない。」
　　第81条第1項を次のように改める「上場会社の買収のために資産評価報告、会計監査報告、法律意見書及び財務顧問報告を発行する証券サービス機構又は証券会社及びそれらの専門業務人員が法どおりに職責を履行しない場合、又は中国証監会の関係規定若しくは業種規範若しくは業務規則に違反した場合には、中国証監会は、是正するよう命じ、監督管理談話、警告表示レターの発行、公開説明命令、定期報告命令等の監督管理措置を講ずる。」
　　第87条を次のように改める「権益変動報告書、買収報告書、申込買付報告書、被買収会社董事会報告書等の文書の内容及び様式は、中国証監会が別途これを制定する。」