中国证券监督管理委员会令第163号
一、第六条修改为：“上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
“（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
“（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
“（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
“（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
“（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。”
二、第三十七条修改为：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
“(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件；
“(二)发行对象不超过三十五名。
“发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
三、第三十八条修改为：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
“(一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；
“(二)本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让；
“(三)募集资金使用符合本办法第十条的规定；
“(四)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
四、第四十七条修改为：“自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在十二个月内发行证券；超过十二个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。”
五、增加一条，作为第七十五条：“依据本办法通过非公开发行股票取得的上市公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。”